Сопротивление приобретению

После изучения этого блока Вы сможете:

• объяснять методы, которые компания может применять для сопротивления приобретению;
• объяснять роль Комиссии по монополиям и слияниям;
• раскрыть сущность кодекса Сити по поглощениям и слияниям;
• назвать причины для разъединения или для возврата в состояние компании закрытого типа;
• указать обстоятельства, в которых компания могла бы отделить от себя свою часть.

Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, будет иметь слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Другими словами, управление должно кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое положение. Раз управление признает свои недостатки, это будет хорошим доказательством того, что многие из них могут быть устранены более качественным управлением финансами. Если финансовыми средствами грамотно управляют, компания, однажды оказавшаяся под угрозой поглощения, может в конце концов достичь положения, позволяющего ей задуматься об осуществлении собственных поглощений.

Операции по поглощению при противодействии могут быть очень дорогостоящими по затратам на:

• профессиональные услуги;
• рекламу;
• страхование;
• выплаты процентов;
• возможные потери капитала на продаже и последующей перекупке акций приобретаемой компании, хотя вероятен выигрыш от продажи основных средств.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее директора могут пойти на принятие оборонительных мер. Вы директор такой компании. Какую тактику, по вашему мнению, должны принять Вы и ваши коллеги по правлению с тем, чтобы отразить эту попытку?

Существуют разнообразные методы, которые Вы могли бы использовать для отражения нежелательной попытки поглощения, например:

• разделение компании;
• распространение выгодной информации среди акционеров;
• контрпредложение;
• поиск альтернативного покупателя;
• выкуп компании управлением;
• обращение в комиссию по монополиям и слияниям;
• перекупка собственных акций;
• переоценка активов;
• продажа или приобретение активов.

Разделение компании: Выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. В случае защиты компании ICI против попытки поглощения со стороны Хэнсон в 1992 году аналогичное предложение повысило рыночную стоимость ICI.

Распространение выгодной информации среди акционеров: Совет директоров может заинтриговать акционеров, чтобы убедить их в том, что предложенная цена сделки слишком низкая и/или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить новую информацию среди акционеров, например, привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции предлагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится.

Контрпредложение: Сделать контрпредложение компании-хищнице. Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру. (Поглощение большой компании более мелкой называется обратным поглощением.)

Поиск альтернативного покупателя: Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании, и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют белым рыцарем.

Выкуп компании управлением: При выкупе компании управлением все дело или его часть покупается ее существующей командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании - это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев - это метод изъятия инвестиций.

Обращение в Комиссию по монополиям: Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение Комиссии по монополиям, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его, или Комиссия запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса Комиссией.

Перекупка акций: Если компания располагает крупной суммой денежных средств, которым она не может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший контроль.

Переоценка активов: Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов, чтобы дать своим акционерам лучшее представление о своих базовых активах. Значительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим, и следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов: Совет директоров может пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцениваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр называется продажей сокровищ короны. Однако правила, регулирующие поглощения в Соединенном Королевстве не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Компании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать в современном мире международного бизнеса. Многие люди уверены, что промышленная мощь Соединенного Королевства снижается на протяжении многих лет из-за того, что не может производить достаточного количества многонациональных компаний, способных успешно конкурировать на мировых рынках. Чтобы обрести достаточную силу, необходимую для этого, им пришлось бы начать с фактической монополии в Соединенном Королевстве.

Правительство иногда запрещает определенные сделки по слияниям или поглощениям из-за того, что они противоречат общественным интересам. В чем, по вашему мнению, состоят некоторые преимущества и недостатки монополий в экономике?

Преимуществами монополий являются:

• эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты для потребителя;
• возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;
• больший доступ к капиталу.

• высокие цены и прибыли за счет потребителя;
• ограничительная практика;
• жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо запретить, либо способствовать развитию монополий частных предприятий в Соединенном Королевстве, и в прошлом оно национализировало жизненно важные отрасли.

В Соединенном Королевстве поглощение компаний открытого типа подчиняется кодексу Сити по поглощениям и слияниям. Кроме того, если фирма контролирует одну четвертую часть рынка, или если предложенное поглощение или слияние приведет к созданию фирмы, контролирующей более одной четверти рынка, Управление добросовестной конкуренции и/или Министерство торговли и промышленности может передать материалы по поглощениям, которые могут противоречить общественным интересам, на рассмотрение Комиссии по монополиям и слияниям (ММС). На основе изучения фактов Комиссия выдаст соответствующие рекомендации, разрешать осуществление слияния или поглощения или нет. Интенсивность антимонопольной и антипоглотительской деятельности в значительной степени зависит от отношения действующего в данный момент правительства.

Обратите внимание, что теперь, по Римскому договору, фирмы Соединенного Королевства подчиняются правилам и положениям ЕС относительно ограничительной практики.

Кодекс Сити является незаконодательным кодексом правил, применяемых в случаях предложений поглощения, направленных на акции компаний открытого типа, котирующиеся на фондовой бирже. Кодекс соблюдается на основе добровольного соглашения между коммерческими банками, биржевыми брокерами и другими финансовыми институтами. Его действие контролируется группой экспертов, в которую могут обратиться за консультацией компании, предлагающие поглощение, директора компаний, ставших предметом таких предложений, и их советники. Фондовая биржа может наказывать за нарушение этого кодекса, хотя обычно она не стремится этого делать.

В соответствии с кодексом, если компания приобретает контроль над компанией открытого типа, она должна сделать общее предложение всем акционерам. Контроль определяется как совокупный пакет из 30% или более обыкновенных акций намеченной компании. Обязательство по представлению общего предложения всем акционерам называется обязательным предложением. Однако формальное предложение не может быть безусловным без предложения приобретения или согласия приобрести 50% акций с правом голоса.

Котирующаяся компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа в качестве защитной меры.

Перечислите две другие причины, которые могут быть у котирующейся компании с ограниченной ответственностью открытого типа, чтобы изменить свой статус таким образом?

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения, статус закрытого типа обеспечивает:

• снижение общественного контроля;
• избежание краткосрочности;
• сокращение административного бремени;
• усиление контроля.

Снижение общественного контроля: Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объектом тщательного исследования со стороны инвестиционных аналитиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой биржи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочитают вести дела в менее открытой манере - особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами деятельности.

Избежание краткосрочности: Иногда утверждается, что в отличие от своих конкурентов в Германии и Японии, компании открытого типа в Соединенном Королевстве страдают от недостатка, заключающегося в том, что они находятся под значительным давлением, заставляющим их добиваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акции. Есть свидетельства того, что цены на акции могут существенно реагировать на непредвиденные квартальные или полугодовые результаты. Когда характер предприятия требует учета долгосрочной перспективы, это может породить проблемы для управляющих, которые могут чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, приверженными долгосрочной перспективе, не страдала бы от этих проблем.

Сокращение административного бремени: Административные и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почувствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление права собственности и контроля: Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на трансферт акций.

Разделение - это операция, противоположная слиянию, то есть расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации.

Укажите две возможные причины для отделения дочерней компании.

Вы могли выбрать две из следующих причин:

• она неприбыльна;
• она не вписывается в стратегический план;
• она подвержена более высокому риску, чем остальные компании группы;
• она, вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная компания.

Изъятие капиталовложений подразумевает продажу части компании другой компании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операционный сегмент, товар и т.д.

Схема реконструкции капитала - это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой ликвидации или превращения в цель для поглощения.

Почему компания может избрать в качестве формы структурной перестройки изъятие инвестиций?

Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:

Обеспечение выживания: Убыточная деятельность может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации может поставить под угрозу все предприятие. Таким образом, могут быть предприняты попытки продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда компания испытывает финансовые трудности, может возникнуть необходимость в распродаже подразделений компании, занимающихся определенными видами прибыльной деятельности, чтобы получить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.

Сосредоточение на основных видах деятельности: Компания может почувствовать, что для нее более прибыльным было бы сосредоточиться на определенных ключевых видах деятельности, в которых она располагает конкурентными преимуществами, а не ввязываться в широкий спектр направлений деятельности, распыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.

Увеличение стоимости компании: Конгломератная компания может иметь удручающие показатели по ценам акций в течение некоторого периода времени. Это может быть вызвано тем, что инвесторы не полностью оценили разрабатываемый вид деятельности или тем, что они не верят в способность управляющих конгломерата полностью использовать потенциал определенных компаний или активов, находящихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть компании и более прибыльно вложить вырученные средства.

Сокращение размеров компании: Для большой компании может оказаться трудным контролировать разнообразные виды деятельности при неповоротливости в принятии решений. Она также может быть обременена большими административными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, сможет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реагировать на потребности рынка.

Глобал Комьюникейшнз, быстро развивающаяся компания в сфере средств массовой информации, сделала предложение о поглощении Вест Каунти ньюспэйперс плк, независимой региональной газетной компании, цена акции которой показывала лишь скромные прибыли за последние два года.

Перечислите три оборонительные тактики, которые могли бы принять директора Вест Каунти ньюспэйперс для отражения предложенного поглощения.

(а) Директора Вест Каунти ньюспэйперс могут применить три оборонительные тактики:

1. Найти другую компанию (белого рыцаря), более приемлемую для совета директоров, для поглощения Вест Каунти ньюспэйперс.
2. Постараться убедить акционеров Вест Каунти ньюспэйперс в том, что они не должны принимать предложение из-за его низкой цены и/или из-за того, что оно не отвечает долгосрочным интересам акционеров.
3. Предпринять действия (отравленная пилюля), которые сделали бы Вест Каунти ньюспэйперс непривлекательной для поглощения, например, продажа ценных активов по низкой цене, заем средств, требующий немедленного погашения в случае поглощения компании, предоставления больших компенсационных выплат старшим управляющим (золотые парашюты) в случае поглощения и т.д.

Однако директора Вест Каунти ньюспэйперс должны быть уверены в том, что любые подобные действия не выходят за рамки законов.

Большая часть этого модуля была посвящена способам оценки компаний для целей поглощения. В блоке 41 мы видели, что при слиянии суммарные операции и активы двух компаний передаются под контроль управления новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. При приобретении или поглощении одна компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета ее акций с правом голоса. Контрольный пакет обычно определяется как превышающий 50%.

Горизонтальная интеграция имеет место, когда объединяются фирмы, работающие в одной сфере деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла. Вертикальная интеграция происходит там, где объединяются фирмы, работающие в одной области деятельности, но на разных этапах производственного цикла. Диверсификация происходит в тех случаях, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, работающие в несвязанных областях хозяйственной деятельности. Мотивы слияний и приобретений могут быть разделены на оборонительные и наступательные. Роста легче добиться путем приобретения другой компании, нежели пытаться расти органически. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, делают это путем приобретения.

В блоке 42 мы видели, что обычные критерии составления смет капиталовложений, применяемые внутри компании, можно использовать для определения максимальной цены, которую компания заплатит за приобретение. Согласованная в конце концов цена будет субъективной, полученной после переговоров и трудных торгов. В случае враждебного поглощения на окончательную цену может существенно повлиять давление фондовой биржи. Не существует совершенной теории, которую Вы можете применить к оценке стоимости и переговорам, но есть ряд основных направлений, которые, как Вы увидите, составляют основу переговоров, предшествующих слиянию или приобретению. Этими направлениями являются: рыночная стоимость, возможность получения прибылей, дивиденды, чистая остаточная стоимость активов и их ликвидационная стоимость. При использовании этих методов существует потенциальная возможность дальнейших оценок, основанных на вариантах тех же самых базовых данных. Фактическая выплаченная цена будет лежать в пределах широких параметров, установленных этими методами.

В блоке 43 мы видели, что слияния и приобретения могут оплачиваться либо за счет денежных средств, либо акциями приобретающей компании. Предложения обычно делаются в денежном выражении, потому что это дает больший диапазон выбора продавцам. Однако вариант оплаты акциями часто предлагается тем, кто не желает ликвидировать свои пакеты акций.

В определенных обстоятельствах будет возникать размывание EPS приобретающей компании. Она должна установить предельный размер и продолжительность такого размывания, которое она готова принять. Это потребует оценки прогнозной прибыли двух объединенных компаний и потенциальной прибыли приобретающей компании без этого приобретения. При слиянии двух компаний открытого типа могут возникать непосредственные выгоды для обоих коллективов акционеров, выражаемые в виде рыночной стоимости их акций.

Приобретение за счет заемных средств (LBO) - это операция, в которой поглощение компании финансируется займами, основанными на силе самой намеченной к поглощению компании, и возмещается из ее потока денежных средств. Долг для осуществления LBO часто приобретает форму высокодоходных облигаций, которые из-за свойственного им высокого риска иногда называются бросовыми облигациями. Приобретения за счет заемных средств могут быть эффективны, но часто приводят к трудностям из-за присущей им высокой степени финансового риска.

Выкупы компании управлением имеют преимущество, состоящее в том, что существующее управление получает стимул к повышению прибыльности компании. Существующее управление должно лучше знать, что нужно сделать для достижения успеха.

В блоке 44 мы видели, что первая линия обороны против попытки поглощения состоит в более эффективном управлении. Раз управление признает свои собственные недостатки, оно поймет, что многие из них могут быть устранены с помощью более качественного финансового управления. Если финансы управляются должным образом, компания, оказавшаяся под угрозой поглощения, в конце концов может занять положение, позволяющее подумать о своих собственных поглощениях.

Операции поглощения, встретившие сопротивление, могут быть очень дорогостоящими. Когда компания оказывается целью враждебного поглощения, она может воспользоваться разнообразными методами для отражения этой попытки, а именно: разделение компании, внесение контрпредложения, поиск альтернативного покупателя, обращение в Комиссию по монополиям, перекупка собственных акций, переоценка активов, продажа или приобретение активов.

Компании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать в современном мире международного бизнеса. Чтобы быть такими крупными, им пришлось бы начать с фактической монополии в Соединенном Королевстве. Правительство иногда запрещает определенные операции слияния или поглощения из-за того, что они противоречат общественным интересам. В Соединенном Королевстве поглощение компаний открытого типа регулируется кодексом Сити по поглощениям и слияниям. Кроме того, определенные операции поглощения могут быть представлены в Комиссию по монополиям и слияниям (ММС). В настоящее время, в соответствии с Римским договором, на фирмы Соединенного Королевства распространяются правила и положения ЕС, касающиеся ограничительной практики. Кодекс Сити по поглощениям и слияниям является незаконодательным кодексом правил, применяемых в случаях предложений поглощения, направленных на акции компаний открытого типа, котирующихся на фондовой бирже.

Котирующаяся компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке, более уязвима для нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа в качестве защитной меры.

Разделение - это операция, противоположная слиянию, то есть расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации.

Изъятие инвестиций подразумевает продажу части компании другой фирме. Схема реконструкции капитала - это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся: обеспечение выживания, сосредоточение на основных видах деятельности, увеличение стоимости компании и уменьшение ее размеров.