Управление корпорацией

Директора без исполнительных функций

Директоров, не играющих исполнительной роли в компании, обычно называют директорами без исполнительных функций. С правовой и с других точек зрения они несут ту же ответственность, что и другие директора.

Задание

Директора без исполнительных функций могут по нескольким направлениям вносить вклад в обсуждения в совете директоров. Они, к примеру, могут представлять в ходе обсуждения стратегии независимое стороннее мнение. Приведите, как минимум, три других возможности их участия в работе совета.

Директора без исполнительных функций:

• определяют или одобряют политику, имеющую отношение ко всем аспектам деятельности;
• могут поставить под вопрос допущения, на которых базируются сметы и планы;
• играют важную роль в назначении, награждении и снятии главного управляющего;
• могут влиять на выбор используемой учетной политики и на утверждение всех публикуемых финансовых отчетов;
• играют важную роль в отслеживании реализации политики и достижении результатов;
• помогают обеспечить поддержание норм честности при всех контактах с участниками компании;
• могут играть важную роль при рассмотрении вопросов приобретений и слияний.

Естественно, что ценность таких директоров в их независимости, без которой они не играли бы никакой роли в совете. Они должны быть честными и охотно выражать мнения, которые не обязательно будут одобрены всеми другими членами. Общеизвестно, что назначение, как минимум, двух членов совета без исполнительных функций приносит значительную пользу совету в целом.

Подкомитеты

Подкомитеты совета создаются довольно часто и могут быть постоянными или создаваться под проект. Постоянный подкомитет часто формируется для работы с такими вопросами, как кадровая политика, вознаграждение управляющих и политика в области пенсий, оценка старших управляющих.

Секретарь компании

Закон о компаниях требует назначения в каждой компании секретаря. Он/она обычно является также директором и, как правило, тем человеком, к которому совет обращается за консультацией по юридическим аспектам предполагаемого направления деятельности. Секретарь всегда подчинен председателю, однако его/ее обязанности относятся к совету в целом. Он/она могут действовать в качестве секретаря дочерней компании или совета подкомитета.

Функции совета директоров

Обычно совет в различных формах подотчетен ряду различных "долей участия" или участников компании. Участники компании включают покупателей, поставщиков, служащих, правительство и общество в целом. Совет отвечает за ведение дела и не может уклоняться от этой ответственности.

Задание

Перечислите четыре основные функции совета директоров.

Возможно, Вы упомянули некоторые из следующих функций:

• определение целей компании;
• определение стратегии, утверждение планов реализации стратегии и отслеживание показателей в сравнении с имеющимися планами;
• определение политики или вопросов, связанных с торговой деятельностью компании и внутренним использованием ее ресурсов;
• утверждение годовых результатов и доклада директора;
• управление связями с держателями акций;
• назначение директоров и утверждение их задач и ответственности;
• проведение назначений старшего руководства и принятие решений по вознаграждениям старшему персоналу;
• утверждение материальных расходов, предусмотренных советом;
• проведение оценки деятельности директоров и определенных ключевых управляющих.

Корпоративный хозяйственный план имеет огромное значение для исполнения советом своих обязанностей, так как он объединяет вместе в одном документе множество взаимосвязанных вопросов.

Идут споры по поводу того, необходимо ли включать в состав совета директора по кадрам. Вопросы, связанные с трудовыми ресурсами обычно выносятся на обсуждение всего совета. Однако существует множество мнений о роли директора по кадрам, таких, например, как:

• Люди слишком важны, чтобы быть предметом ответственности одного директора. Ответственность за них несет совет в целом.
• Председатель и/или главный управляющий должен ведать вопросами трудовых ресурсов.
• Совет в целом должен обсуждать вопросы трудовых ресурсов, однако осуществить их легче, когда есть директор по кадрам.
• Членство в составе совета может быть чисто номинальным; более важно входить в узкий круг директоров, которые принимают ключевые решения.